第一章 總則

第一條 為加強對國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，正確履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及國軒高科股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司董事、監(jiān)事和公司章程所認定的高級管理人員應(yīng)當遵守本辦法。

第三條 公司董事、監(jiān)事和公司高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份，上述人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。

第二章 持股及買賣本公司股票的一般原則和規(guī)定

第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應(yīng)當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證其向公司及深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意深圳證券交易所及時公布相關(guān)人員買賣公司股票及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

第八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；

（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（四）法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

第九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內(nèi)又買入的。

第十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

（一）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量?？蓽p持股份數(shù)量=上年末(最后一個交易日收盤后)持有股份數(shù)量×25%。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本辦法第八條的規(guī)定。

（二）對當年新增股份的處理。因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派或減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份變化的，可同比例增加或減少當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

（三）對當年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的公司股份，次年不再能自由減持，應(yīng)當計入當年末其所持有公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

（四）對小額余股的處理。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1,000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。

第十一條 若《公司章程》對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份規(guī)定比本辦法更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件，應(yīng)遵守其規(guī)定。

第三章 申報管理和信息披露

第十二條 公司董事會秘書負責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及本辦法第二十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為上述人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查其員買賣本公司股票的披露情況。

第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托公司董事會秘書向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報其個人圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；

（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；

（五）證券交易所要求的其他時間。

以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。

第十四條 公司應(yīng)當按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份管理相關(guān)信息進行確認，并及時反饋確認結(jié)果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。如因董事、監(jiān)事和高級管理人員提供錯誤信息或確認錯誤等造成任何法律糾紛，由相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。

第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。

第十七條 在鎖定期內(nèi)，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

第十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當事前報告董事會秘書。董事會秘書核查無異議的，經(jīng)公司證券部門并將買賣本公司股份的意向向深圳證券交易所報備后方可進行買賣股票操作。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。

當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。

因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。

離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。

第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在買賣公司股票及其衍生品種事實發(fā)生時點的2個交易日內(nèi)，書面通報董事會秘書。董事會秘書收到書面通知后，向深圳證券交易所申報，并在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（三）本次變動前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（五）變動后的持股數(shù)量；

（六）深圳證券交易所要求披露的其他事項。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員拒不申報或者披露的，深圳證券交易所在其指定網(wǎng)站公開披露交易信息。

第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生本辦法第九條所述情形時，公司應(yīng)及時披露以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；

（二）公司采取的補救措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行報告和披露等義務(wù)。

第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當遵守相關(guān)規(guī)定并向公司及深圳證券交易所申報。

第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本辦法第十九條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 公司應(yīng)當在定期報告中披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣公司股票的情況，內(nèi)容包括：

（一）期初所持公司股票數(shù)量；

（二）報告期內(nèi)買入和賣出公司股票的數(shù)量，金額和平均價格；

（三）報告期末所持公司股票數(shù)量；

（四）董事會關(guān)于報告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在違法違規(guī)買賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施；

（五）深圳證券交易所要求披露的其他事項。

第四章 責(zé)任處罰

第二十五條 公司董事、監(jiān)事或高級管理人員未按本制度申報股份變動意向或披露股份變動情況的，公司董事會或監(jiān)事會將向違規(guī)董事、高級管理人員或監(jiān)事發(fā)函進行違規(guī)風(fēng)險提示，并責(zé)令補充申報及信息披露。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本辦法，由公司視情況給予相關(guān)行政處分，并收繳所得收益，且應(yīng)將該高級管理人員違規(guī)買賣本公司股票的有關(guān)情況報告證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所。

第二十七條 持有公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 本辦法自公司董事會通過之日起施行。

國軒高科股份有限公司

二〇一七年三月